Birleşme Devralmalar

Hukuki ve Finansal İnceleme Raporu (Due Diligence)

Bir şirketin başka bir şirketi satýn alma ya da yatýrýmcýnýn yatýrým yapma sürecinde; şirketin, girişimcinin, iş fikrinin ve pazarýn araştýrýlmasýna Hukuki ve Finansal İnceleme Raporu – Due Diligence denir. Due diligence, şirketin mali tablolarýnýn ve hukuki belgelerinin incelenmesi ve inceleme sonunda girişimin güç ve zayýf yönlerinin belirlenmesini temin eder. Bu sayede girişimciler, mevcut girişimlerinin hukuki ve finansal durumunu tam anlamý ile tanýmýş olurken; yatýrýmcýlar da planladýklarý yatýrýmda söz konusu girişimin güçlü ve zayýf yönlerini, karşýlaşabilecekleri riskleri görmüş olacaktýr.

Yatýrýmcý, söz konusu Due Diligence neticesini değerlendirerek yatýrýma karar vereceğinden, bu çalýşmalar son derece büyük bir öneme sahiptir. Bu sebeple, talep edilen cevap ve dokümanlarýn özenle hazýrlanmasý, Due Diligence sürecinde girişimcinin sahip olduğu bütün doneleri “data room”a eksiksiz olarak aktarmasý yatýrým sürecinin devamý için son derece büyük önemi haizdir.

Due diligience kavramýna tarihte ilk olarak 1933 yýlýnda ABD Menkul Kýymetler mevzuatýnda - US Securities Act 1933- yer verilmiştir. Bu anlamda ilk uygulama alaný sermaye piyasalarý olsa da sonrasýnda bir endüstri standardý olarak kabul görmüş ve hemen hemen her türlü yatýrým ilişkisinde başvurulan yöntemlerden birisi haline gelmiştir. Türkiye’nin büyüyen ekonomisiyle birlikte şirket alýmlarý ve birleşmelerinin de sayýsý artmaktadýr.Tam da bu noktada amaç, şirketlerin operasyonel ve sistemsel altyapý ve yetkinliklerinin incelenmesi, şirket performansý, maliyetlendirme altyapýsý ve kapasitesinin planlanan strateji ve büyüme hedeflerini gerçekleştirmedeki yeterliliğinin değerlendirilmesidir.

Due diligence yapýldýktan sonra, potansiyel alýcý tarafýndan raporun sonuçlarý incelenir ve şirketin mali ve hukuki konumuna göre satýcý ile tekrar masaya oturulur. Due diligence’ýn rolü, şirket değerinin ve fiyatýnýn tespitidir bununla birlikte alýcýnýn pazarlýk pozisyonunu güçlendirdiğini söyleyebiliriz.

Süreç temel olarak 3 başlýk altýnda incelenir:

-Operasyon,

-Mali İşler

-Hukuk.

Sürecin alt başlýklarý olarak da Endüstri, Satýş-Pazarlama, Finans, Vergi, Sigorta, İş Güvenliği ve Çevre, Bilgi Sistemleri, İnsan Kaynaklarý sayýlabilir.Hukuki açýdan satýn almanýn iptaline sebep verecek riskler ve görüşlerin varolup olmadýğý incelenir. 

Bağýmsýz danýşmanlar, denetçiler ve hukukçular, iş dünyasýnýn taraflarý arasýndaki çýkar çatýşmalarýnýn önlenmesi ve uzlaşma noktalarýnýn bulunmasýnda önemli bir role sahiptir. Bu anlayýşýn bir parçasý olan özenli inceleme ve değerlendirme süreci yatýrým yapýlacak şirketin bir “check-up”ý olarak görülmelidir. Verilerin yorumlanabilir kaliteli bilgiye dönüştürülmesi ve bilgi şeffaflýğýnýn sağlanmasý açýsýndan due diligence önem teşkil etmektedir.